2010 年 8 月26  日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”或“公司”）第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》等议案。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为中捷股份公开增发股票并上市的保荐机构，根据 

 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项，审阅了公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见和相关公告等文件，并在审慎调查的基础上，发表如下保荐意见： 

    经核查，光大证券确认以下事实：  

    一、变更募集资金投资项目的概述  

    1、募集资金及募集资金投资项目的基本*情况 

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，公司于 

2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03 

元/股，募集资金总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际募集资金净额人民币42,600万元。  

    增发募集资金用于《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称特种机项目）、《年产1500*Tai*新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称绣花机项目）。  

    其中特种机项目计划总投资24,413万元，全部使用募集资金，截止6月末已累计投入4,960.09万元，投资进度为20.32%，未达到预计收益；绣花机项目计划总投资18,187万元，全部使用募集资金，截止6月末已累计投入4,040.85万元，投资进度为22.22%，未达到预计收益。  

    截止2010年6月30日，增发募集资金本息余额31,764.37万元（不含暂时补充流动资金的4,000万元），存放于募集资金专户。  

     2、拟变更的部分募集资金安排  

    根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对原特种机项目以及该项目剩余 

15,427.51万元募集资金（截止2010年7月底）做如下安排：  

      （1）原特种机项目安排  

    截止2010年6月末，公司使用募集资金投资该技改项目累计4,960.09万元，仅完成项目的20.32%，项目收益186.95万元，未达到预计收益。公司董事会将视与上工申贝推进战略合作情况确定暂缓或停止该项目投入。  

      （2）新投资项目  

    拟将原特种机项目剩余募集资金中的48.26%，即7,445万元（占增发募集资金净额的17.48%）变更投向，用于收购上工欧洲所持DA公司29%股权；

    拟将原特种机项目剩余募集资金中的14.26%，即2,200万元（占增发募集资金净额的5.16%）变更投向，用于购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备；  

    拟将原特种机项目剩余募集资金中的16.56%，即2,555万元（占增发募集资金净额的6%）变更投向，用于合资设立DA吴江公司。  

    本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。  

     3、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果  

     2010年8月26日，公司第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。  

     二、无法实施原项目的具体原因  

     1、原项目基本情况

    本次拟变更的部分募集资金项目为——《年产 8200 台特种工业缝纫机技术改造项目》，该项目计划总投资24,413万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产8200*Tai*特种工业缝纫机的产能，其中ZJ5780高速电子平头锁眼机4000 台，ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机 4000 台，引进德国贝斯勒 7000 系列开袋机 

200台。截止2010年6月末该项目实际投入募集资金4,960.09万元，投资进度为20.32%。  

    2007年公开增发募集前，公司技术团队历经四年多研发出了ZJ5780高速电子平头锁眼机和 ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内领先。受产能限制公司只能进行小批量生产，增发募集资金的投入将实现产品的规模化生产。而另一种特种机——7000 系列开袋机也已于德国贝斯勒公司就引进吸收技术达成一致协议，并已试制出产品。  

    2007年4月6 日，上述项目经玉环县经济贸易局备案批准立项。  

    2、拟变更原因  

    2008 年，在公司增发募集资金到位后不久，世界金融危机使宏观经济形势恶化，全球各类需求下降，服装产业首当其冲的受到影响，作为服装产业的上游行业，缝纫机行业受到严重冲击。行业低迷，市场需求下滑，公司因此决定放缓对特种机项目的深入研发和大规模投入。  

    经过两年多的调整，2010年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象。而此时，市场对特种机升级换代的要求已大幅提高。公司董事会对项目可行性进行重新论证后认为：公司现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护公司市场地位，决定暂缓或停止对现有特种机项目的投入，而用该项目剩余募集资金去实现购买 DA 公司股权以获得世界最先进的特种工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。  

    三、新募集资金项目介绍  

      （一）交易概述  

    经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议，2010年3月25日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》（详情参见 2010 年 3 月26日《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署<关于缝纫机业务战略合作框架协议书>的公告》）。  

    2010年7月16日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架补充协议》（详*Qing*参见 2010 年 7 月 17 日《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝 （集团）股份有限公司关于缝纫机业务战略合作进展*Qing*况公告》）。  

    2010年8月25日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架补充协议的修改协议》。  

   交易的主要内容为：  

     1、中捷欧洲有限责任公司（以下简称“中捷欧洲”）以现金 8,632,558 欧元购买上工欧洲所持DA公司29%股*Quan*资产；  

    2、公司以现金 382.5 万美元出资与上工申贝、DA 公司合资设立 DA 吴江公 

司”；   

     3、中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）以现金2,200万元人民币购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备。  

     总计投资约为人民币13,000万元。  

    上述协议已经公司董事会审议通过，需经双方股东大会审议通过后生效。  

      （二）新募集资金项目的市场前景和风险提示  

     由于市场环境变化，公司原募集资金特种机项目可行*Xing*已发生重大变化，如继续实施难以取得预期的经济效益。公司董事会经过审慎调研分析，认为本次变更部分募集资金投向用于收购DA公司股*Quan*、购买设备及新设DA吴江公司等是规范、合理、高效使用募集资金的必然选择。  

     1、收购DA公司29%股权

    DA公司始创于1867年，为国际同行中享有盛誉的百年老店（2005年7月，被上工申贝全资子公司——上工欧洲成功收购并控股），居于全球工业缝制设备产业链的轴心地位，是缝制设备尖端技术的领跑者。  

    DA 公司根据缝制设备业务发展的需要，分别在德国、捷克、罗马尼亚、中国上海设有生产子公司，并且在意大利、法国、波兰、美国、中国上海等国家和地区*Gong*设有销售公司，已逐步形成了以德国为高新技术产品开发、制造中心，以捷克子公司为特种缝纫机和制鞋机的专业生产中心，分别生产自动化设备、缝制单元、特种机、制鞋机、平缝机和零部件的生产制造地域格局。  

     受近年国际金融危机影响，全球缝制设备市场大幅萎缩，以高端服装、箱包、沙发和鞋类制造商为主要客户群的 DA 公司受到巨大冲击，虽已采取多种措施以促进销售、降低成本、控制费用、确保现金流等，2009年度仍出现亏损局面。  

     为抵御国际金融危机对中国缝制设备制造业的冲击，公司与上工申贝均有意通过实施缝纫机业务整合和资产重组的途径，发挥各自优势，合力消化 DA 公司先进技术，扩大在中国的高端缝制设备制造，实现互利双赢的目标。从而也促进中国缝制机械行业的振兴发展，确立在全球缝制机械行业中的主导地位。   

    跨国并购是企业寻求国际化发展的必然结果，收购完成后，公司将利用原有制造能力、营销网络优势为 DA 产品进入中国和亚洲市场搭建桥梁，同时通过引进 DA 公司先进技术和管理经验，使公司产品进一步走向世界，提升公司在全球布局中的战略地位。  

    存在风险：  

    ①产品风险：公司存在无法消化 DA 公司先进技术的风险；②营销风险：因营销网络、营销渠道上不尽相同，在营销上不一定能产生很好的协同效应；③经营风险：DA公司2009年度亏损额为2.12亿元。中捷股份受让29%的股*Quan*后，若DA公司无法扭亏，2010年持续亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。  

     公司本次收购 DA 股权的方式为：向中捷欧洲增加投资 8,632,558 欧元，由中捷欧洲作为平台公司，受让上工欧洲所持DA公司29%股权资产。  

    有关向中捷欧洲增资事宜已经浙江省商务厅“浙商务经函[2010]43 号”文件批复。   

     2、购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备  

    GC5550机壳加工流水线为直线型刚性流水线，适合标准型的高速平缝机类产品的机壳加工，加工技术水平处国内同行业中优势地位。公司购买后可以大大缓解目前机壳加工生产压力，提高公司平缝机产量，解决产能瓶颈。  

     公司拟向中屹公司增资 2,200 万元，由中屹公司购买、使用 GC5550 机壳加工流水线。  

     3、设立DA吴江公司  

    根据协议约定：2010年12月31日前，公司（持股51%）将与上工申贝、DA公司在吴江设立 DA 吴江公司，该公司成立后，将成为公司与上工申贝缝制设备的重要生产基地之一。在 DA 吴江公司具备生产能力后，上工申贝除控股的 DA公司外，不再自行生产工业缝纫机。  

      DA 吴江公司的设立，能最大限度的利用 DA 公司的技术领先优势，结合中国制造成本*You*势和营销网络优势，形成良好的联动效应。且设立 DA 吴江公司，作为公司与上工申贝战略合作整体方案的重要组成部分具有深远的意义。  

    本次变更募集资金投向用于上述交易不涉及关联交易。  

     四、独立立董事、监事会的意见  

     1、独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更，公司通过与上工申贝进行战略合作，将拥有世界先进工业缝纫机生产企业 DA 公司股权，从而进一步引进、吸收DA公司先进的技术、研发成果，是公司一次良好的市场发展机遇。  

    本次收购的实施，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。  

    本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提*Jiao*公司2010年第一次临时股东大会审议。  

    2、监事会经认真审议后认为：本次收购的实施，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

    五、保荐机构意见  

    基于以上事实，光大证券作为保荐机构，认为：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，并聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，情况价格以审计、评估结果为依据，定价原则合理。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司 2010 年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。  

 （《光大证券股份有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金投向的保荐意见》签字盖章页）  

保荐代表人签字：  

                                       光大证券股份有限公司  

                                         2010年8月27日